Supersociedades y conflictos societarios: qué cambió con la Sentencia C-318 de 2023

Hechos

El artículo 24 del Código General del Proceso enumera las autoridades administrativas que ejercen funciones jurisdiccionales. Su numeral 5, literal b), atribuye a la Superintendencia de Sociedades: «La resolución de conflictos societarios, las diferencias que ocurran entre los accionistas, o entre estos y la sociedad o entre estos y sus administradores, en desarrollo del contrato social o del acto unilateral».

Un ciudadano demandó solo la expresión inicial, «La resolución de conflictos societarios». Alegó la violación de los artículos 113 y 116 de la Constitución. A su juicio, la expresión no delimita qué conflictos conoce la Superintendencia y le entrega una competencia judicial abierta.

Pidieron la exequibilidad el Ministerio de Justicia y del Derecho, la propia Superintendencia, las universidades Externado y Libre (esta con una alegación de ineptitud parcial) y la Procuradora General de la Nación (Concepto 7157). La Universidad de Cartagena pidió la inhibición o, en subsidio, la exequibilidad. El Instituto Colombiano de Derecho Procesal coadyuvó la demanda con una propuesta de condicionamiento.

Un ciudadano interviniente pidió la inexequibilidad. Calificó la atribución de «facultad omnímoda», invasiva de las competencias de la Rama Judicial. Recordó además que, durante el trámite legislativo, el Senado suprimió la referencia que limitaba la competencia al alcance del artículo 40 de la Ley 1258 de 2008.

Problema jurídico

1. ¿Permite la expresión «la resolución de conflictos societarios» entender que la función jurisdiccional de la Superintendencia de Sociedades se extiende a una gama amplia de conflictos, más allá de los enumerados en el mismo literal, con desconocimiento de los artículos 113 y 116 de la Constitución?

Decisión

Según el comunicado oficial de la Corte, la Sala Plena declaró inexequible la expresión «La resolución de conflictos societarios,» contenida en el numeral 5, literal b, del artículo 24 del Código General del Proceso.

La síntesis oficial de la sentencia precisa que la decisión solo tiene efectos para las decisiones futuras de la Superintendencia. Por razones de seguridad jurídica, no afecta la validez de las providencias que esa entidad había adoptado antes del fallo y que ya estaban ejecutoriadas.

El resto del literal no fue demandado y sigue vigente. Por tanto, la Superintendencia conserva la competencia jurisdiccional sobre las diferencias entre los accionistas, o entre estos y la sociedad o sus administradores, en desarrollo del contrato social o del acto unilateral.

Fundamentos

El artículo 116 de la Constitución permite que la ley atribuya funciones jurisdiccionales a autoridades administrativas, pero solo de manera excepcional y en materias precisas. La jurisprudencia ha agregado que esas atribuciones se interpretan en forma restrictiva: en caso de duda, la competencia permanece en la Rama Judicial (C-415 de 2002).

El mandato de precisión exige que la ley defina las materias de manera clara, puntual, fija y cierta, y que no entregue campos demasiado amplios. La Corte se apoyó en decisiones que declararon inexequibles atribuciones genéricas (C-896 de 2012 y C-156 de 2013) y en la C-436 de 2013, que explica las técnicas legislativas aceptables para delimitar materias. Para los principios de independencia e imparcialidad, citó la C-1143 de 2000 y la C-1641 de 2000.

La Corte identificó tres lecturas posibles de la norma. La primera limita la competencia a los conflictos entre accionistas, o entre estos y la sociedad o sus administradores. La segunda agrega los conflictos entre la sociedad y sus administradores. La tercera comprende cualquier conflicto surgido en desarrollo del contrato social o del acto unilateral, incluso con revisores fiscales, contadores o terceros.

La Corte reconoció que el artículo 40 de la Ley 1258 de 2008 y el artículo 252 de la Ley 1450 de 2011 ofrecen una definición legal más acotada de los conflictos que conoce la Superintendencia. Sin embargo, como la expresión acusada admitía la lectura amplia, la atribución resultaba imprecisa. Según la síntesis oficial, la expresión «es radicalmente indeterminada», y esa indeterminación es incompatible con el artículo 116.

Normas aplicadas

• Constitución Política, arts. 113 y 116
• Código General del Proceso (Ley 1564 de 2012), art. 24, num. 5, lit. b)
• Ley 1258 de 2008, art. 40
• Ley 1450 de 2011, art. 252

Cómo razonó

El parámetro de control fue el conjunto de exigencias del artículo 116 para las funciones jurisdiccionales de autoridades administrativas: reserva de ley, excepcionalidad, precisión e interpretación restrictiva, junto con el principio de separación de funciones del artículo 113.

Para aplicar el mandato de precisión, la Corte reconstruyó el sentido de la norma por vía gramatical, sistemática, histórica y genética. Ese ejercicio mostró que el texto admitía tanto lecturas acotadas como una lectura abierta, y la sola posibilidad de esta última condujo a la inexequibilidad del segmento.

La Corte moduló los efectos en el tiempo por razones de seguridad jurídica: la decisión rige hacia el futuro y no afecta las providencias ejecutoriadas.

Por qué importa

La decisión recibió amplia atención en la comunidad jurídica. En un primer momento se leyó como el fin de la competencia jurisdiccional de la Superintendencia de Sociedades en materia societaria.

Una lectura atenta muestra un efecto más preciso: desaparece la cláusula general y subsiste la competencia sobre las diferencias entre accionistas, sociedad y administradores. Lo que se discute ahora es qué conflictos quedan por fuera, como las controversias con terceros o con el revisor fiscal.

La sentencia reafirma una regla de diseño institucional: cuando una superintendencia actúa como juez, el Legislador debe delimitar con precisión los asuntos que puede decidir.

Qué hacer hoy

• Antes de presentar una demanda ante la Superintendencia de Sociedades, verifique que la controversia sea entre accionistas, o entre estos y la sociedad o sus administradores, y que surja del contrato social o del acto unilateral.
• Las controversias con terceros, contadores o revisores fiscales deben valorarse para el juez ordinario o el arbitraje, salvo que otra norma específica atribuya la competencia.
• En los estatutos conviene redactar con precisión la cláusula compromisoria o la de solución de controversias. Así se reducen las discusiones sobre la autoridad competente.
• Las providencias de la Superintendencia ejecutoriadas antes del fallo conservan su validez. Para los procesos que hoy se adelantan, la competencia debe revisarse a la luz del texto que subsiste.

En palabras de la sentencia

«es radicalmente indeterminada, lo que torna imprecisa la facultad jurisdiccional»

Voz de la Corte, sobre la expresión «la resolución de conflictos societarios»

«Esta decisión solo tiene efectos para decisiones futuras de la Superintendencia de Sociedades»

Voz de la Corte, sobre los efectos temporales del fallo

Análisis informativo elaborado a partir del texto publicado por la corporación. No reemplaza la lectura integral de la providencia ni la revisión de su caso concreto, y las normas citadas pueden haber cambiado después de la decisión.