Societario y ESAL · Empresas, socios, gremios y fundaciones
Reorganizar, comprar, vender o reformar, con cada paso en regla
Fusiones, escisiones y transformaciones; compra y venta de empresas, acciones y cuotas; análisis y reforma de estatutos, manuales y reglamentos; y acompañamiento a asociaciones, corporaciones, fundaciones y gremios.
Seis líneas de trabajo para sociedades comerciales y entidades sin ánimo de lucro. Cada una con sus documentos, el órgano que debe aprobarlos y el registro que exige la ley.
Fusión, escisión y transformación
Unir dos o más sociedades, dividir una en varias o cambiar su tipo societario sin interrumpir la existencia de la empresa.
Diagnóstico de la estructura actual y comparación de alternativas, con su costo de registro y sus efectos tributarios coordinados con contador público
Compromiso de fusión o proyecto de escisión y sus anexos
Convocatorias, actas y mayorías de aprobación
Publicación del acuerdo y atención de las solicitudes de garantías de los acreedores
Escritura pública o documento privado e inscripción en la Cámara de Comercio
Revisión del derecho de retiro de los socios ausentes o disidentes
Código de Comercio, arts. 167, 172, 175 y 177 · Ley 222 de 1995, arts. 3, 4 y 12 · Ley 1258 de 2008, art. 31
Compra y venta de empresas
Adquirir o vender una compañía o una parte del negocio sabiendo qué se compra, qué riesgos quedan y quién responde por ellos.
Acuerdo de confidencialidad y carta de intención
Debida diligencia legal: societaria, contractual, laboral, de litigios y de cumplimiento
Coordinación de la revisión contable y tributaria con contador público
Contrato de compraventa con declaraciones, garantías y condiciones de cierre
Enajenación global de activos y aprobación de la asamblea
Revisión de la obligación de informar la operación a la Superintendencia de Industria y Comercio
Ley 1258 de 2008, art. 32 · Ley 1340 de 2009, art. 9
Acciones, cuotas y participaciones
Entrada y salida de socios, venta de acciones o cuotas y acuerdos que ordenan la relación entre los dueños.
Cesión de cuotas en sociedades limitadas y reforma estatutaria correspondiente
Negociación de acciones, derecho de preferencia y restricciones estatutarias
Acuerdos de accionistas sobre voto, compra, venta y permanencia
Aumentos de capital y entrada de inversionistas
Inscripción en el libro de registro de accionistas o socios
Conflictos entre socios y abuso del derecho de voto
Código de Comercio, arts. 362, 366 y 403 · Ley 1258 de 2008, arts. 13, 14, 24 y 43
Análisis estatutario y gobierno corporativo
Saber qué dicen hoy los estatutos, quién decide qué y si las decisiones que se tomaron son válidas.
Reconstrucción del texto vigente con todas las reformas inscritas
Mapa de competencias: asamblea, junta directiva, representante legal y cuantías
Quórums, mayorías, periodos y vacantes de los órganos
Revisión de actas, libros y nombramientos inscritos
Conflictos de interés y actuaciones sin facultades
Impugnación de decisiones de asambleas, juntas y órganos directivos
Código General del Proceso, art. 382 · Ley 222 de 1995, art. 12
Reformas de estatutos, manuales y reglamentos
Documentos internos redactados para la entidad que los va a usar, aprobados por el órgano competente e inscritos cuando la ley lo exige.
Reforma integral o parcial de estatutos
Reglamentos de asamblea, de junta directiva y de comités
Códigos de buen gobierno y de ética
Manuales de contratación y de funciones
Reglamento interno de trabajo
Reglamentos de afiliados y de entidades vinculadas
Código de Comercio, art. 158 · Ley 1258 de 2008, art. 29 · Decreto 2150 de 1995, art. 42 · Código Sustantivo del Trabajo, arts. 104 y 105
Entidades sin ánimo de lucro y gremios
Asociaciones, corporaciones, fundaciones y gremios, con sus filiales y entidades vinculadas.
Constitución, reformas e inscripción en la Cámara de Comercio
Relación entre la entidad principal y sus filiales o entidades vinculadas con personería propia
Órganos, elecciones, afiliados y régimen disciplinario interno
Solicitud de calificación en el Régimen Tributario Especial, con contador público
Disolución y liquidación
Respuesta a requerimientos de las autoridades de inspección y vigilancia
Constitución Política, art. 38 · Decreto 2150 de 1995, arts. 40 y 42 · Estatuto Tributario, arts. 19 y 356-2
Revisión integral de una entidad
Cuando una junta directiva, una asamblea o una entidad matriz necesita saber con certeza cómo se está administrando una filial o una entidad vinculada, la revisamos con método de auditoría y con oportunidad de defensa para los involucrados.
Económico y financiero
Estados financieros, bancos y tesorería, ingresos, cuentas por pagar, retenciones y destino real de los recursos. Lo trabaja un contador público dentro del equipo.
Jurídico y de gobierno
Estatutos vigentes, competencias de cada órgano, elecciones, actas, representación legal, matriz de firmas y conflictos de interés.
Contractual y de cumplimiento
Contratos con terceros, situación laboral, uso de marcas, procesos en curso y obligaciones ante las autoridades.
Instalación
Acta de inicio, expediente único foliado y un canal formal para todas las comunicaciones.
Requerimientos
Solicitudes de documentos con plazos, a la entidad y a terceros, y confirmación escrita de saldos con acreedores.
Preservación
Copia certificada de la evidencia digital y cadena de custodia de cada documento.
Análisis
Mapa de competencias, inventario de contratos y verificación de soporte, autorización y pago de cada egreso relevante.
Hallazgos y defensa
Cada hallazgo con su prueba, traslado a los involucrados para que expliquen y presenten descargos, y valoración motivada.
Informe final
Conclusiones y medidas propuestas, indicando qué órgano puede adoptar cada una según los estatutos.
Trabajamos con reserva, con un solo canal de comunicaciones y sin contactos informales con la entidad revisada mientras el procedimiento está abierto. El informe distingue lo probado de lo que requiere más verificación.
Cómo trabajamos
Diagnóstico documental
Certificado de existencia, estatutos y reformas, actas, libros y estados financieros.
Ruta y competencias
Qué órgano decide, con qué mayoría, en qué plazos y con qué publicaciones o autorizaciones.
Documentos y aprobación
Proyectos, actas, contratos o reformas, y acompañamiento en la reunión que los aprueba.
Registro y seguimiento
Escritura o documento privado, inscripción, libros, avisos y atención de impugnaciones o retiros.
Cifras que fija la ley
Plazos, porcentajes y mayorías que conviene tener presentes antes de convocar, firmar o demandar.
30 días
Para que los acreedores de la sociedad absorbida pidan garantías, desde la publicación del acuerdo de fusión.
Código de Comercio, art. 175
2 meses
Para impugnar decisiones de asambleas, juntas directivas o de socios; si el acto se inscribe, desde la inscripción.
Código General del Proceso, art. 382
50 %
Del patrimonio líquido: desde ese umbral, la venta de activos y pasivos de una SAS es enajenación global y requiere aprobación de la asamblea.
Ley 1258 de 2008, art. 32
10 años
Máximo inicial de la prohibición estatutaria de negociar acciones de una SAS, contados desde la emisión; puede prorrogarse.
Ley 1258 de 2008, art. 13
Mitad más una
De las acciones presentes en la reunión para aprobar reformas estatutarias en una SAS.
Ley 1258 de 2008, art. 29
Unanimidad
De los titulares de todas las acciones suscritas para transformar una sociedad en SAS.
Ley 1258 de 2008, art. 31
Análisis de casos
Sentencias del Consejo de Estado, la Corte Suprema de Justicia y la Corte Constitucional, explicadas en detalle: hechos, decisión, fundamentos, método y lo que significan hoy para empresas y entidades.
Con estos documentos el diagnóstico avanza desde el primer día. Si falta alguno, le decimos cómo obtenerlo.
Certificado de existencia y representación legal reciente
Estatutos y todas sus reformas
Libro de actas y libro de registro de accionistas o socios
Estados financieros de los dos últimos años
Contratos relevantes y procesos en curso
Reglamentos y manuales vigentes
Preguntas frecuentes
¿Cuál es la diferencia entre fusión y escisión?
En la fusión, una o más sociedades se disuelven sin liquidarse para ser absorbidas por otra o para crear una nueva (Código de Comercio, art. 172). En la escisión ocurre lo contrario: una sociedad transfiere en bloque una o varias partes de su patrimonio a otras sociedades, existentes o nuevas, con o sin disolverse (Ley 222 de 1995, art. 3).
¿Puedo vender mis cuotas en una sociedad limitada?
Sí. La ley reconoce el derecho a ceder las cuotas y tiene por no escrita la cláusula que lo impida. La cesión implica una reforma estatutaria, debe hacerse por escritura pública y produce efectos frente a terceros y a la sociedad desde su inscripción en el registro mercantil (Código de Comercio, arts. 362 y 366). Revise también lo que digan los estatutos sobre el procedimiento.
¿Una SAS puede prohibir la venta de sus acciones?
Sí, si lo dicen los estatutos, por un término que no exceda de diez años desde la emisión, prorrogable por periodos adicionales (Ley 1258 de 2008, art. 13). Los estatutos también pueden exigir autorización previa de la asamblea para cualquier negociación de acciones (art. 14).
¿Cuándo hay que informar una integración a la Superintendencia de Industria y Comercio?
Cuando las empresas se dedican a la misma actividad económica o participan en la misma cadena de valor y cumplen las condiciones de ingresos o activos que fija la ley, deben informar la operación proyectada, sea una fusión, una adquisición de control o cualquier otra forma de integración (Ley 1340 de 2009, art. 9).
¿Qué pasa si un socio no está de acuerdo con la fusión o la escisión?
Si la transformación, la fusión o la escisión le imponen una mayor responsabilidad o desmejoran sus derechos patrimoniales, el socio ausente o disidente puede retirarse de la sociedad (Ley 222 de 1995, art. 12).
¿Cuánto tiempo hay para impugnar una decisión de asamblea o de junta directiva?
Dos meses desde la fecha del acto, so pena de caducidad; si el acto está sujeto a registro, desde la inscripción. La demanda se dirige contra la entidad (Código General del Proceso, art. 382). Vea en nuestros análisis de casos cómo se ha aplicado este plazo.
¿Las asociaciones, corporaciones y fundaciones pagan impuesto de renta?
Por regla general son contribuyentes del impuesto sobre la renta como las sociedades nacionales. Pueden solicitar a la DIAN su calificación en el Régimen Tributario Especial si cumplen los requisitos legales (Estatuto Tributario, arts. 19 y 356-2).
