En pocas palabras
- En las sociedades comerciales, la reforma requiere escritura pública registrada; en la SAS basta documento privado inscrito.
- Las ESAL inscriben sus estatutos y reformas en la Cámara de Comercio de su domicilio.
- Las decisiones de asambleas y juntas se impugnan dentro de los dos meses siguientes al acto o a su inscripción.
Una reforma de estatutos, un nuevo reglamento de junta directiva o un manual de contratación cambian las reglas con las que una entidad decide. Si se aprueban mal, el problema no aparece el día de la reunión, sino meses después, cuando alguien impugna o cuando un tercero cuestiona la competencia de quien firmó.
Sociedades comerciales
Toda reforma del contrato de sociedad comercial debe reducirse a escritura pública y registrarse en la Cámara de Comercio del domicilio social; sin esos requisitos no produce efectos respecto de terceros (Código de Comercio, art. 158).
En la SAS, las reformas se aprueban por la asamblea con el voto de accionistas que representen al menos la mitad más una de las acciones presentes, y constan en documento privado inscrito en el registro mercantil, salvo que impliquen transferencia de bienes que requiera escritura pública (Ley 1258 de 2008, art. 29).
Asociaciones, corporaciones y fundaciones
Las entidades privadas sin ánimo de lucro se constituyen por escritura pública o documento privado reconocido y se inscriben en la Cámara de Comercio (Decreto 2150 de 1995, art. 40). Sus estatutos y reformas, los nombramientos de administradores, los libros, la disolución y la liquidación también se inscriben en la Cámara de Comercio del domicilio principal (art. 42).
Reglamento interno de trabajo
El reglamento de trabajo es el conjunto de normas que determinan las condiciones a que deben sujetarse el empleador y sus trabajadores en la prestación del servicio (Código Sustantivo del Trabajo, art. 104). La obligación de adoptarlo depende del número de trabajadores permanentes y del tipo de empresa (art. 105).
El plazo para impugnar
La demanda de impugnación de actos o decisiones de asambleas, juntas directivas, juntas de socios o de cualquier otro órgano directivo de personas jurídicas de derecho privado debe proponerse dentro de los dos meses siguientes a la fecha del acto, so pena de caducidad; si el acto está sujeto a registro, el término se cuenta desde la inscripción (Código General del Proceso, art. 382).
La jurisprudencia muestra lo que está en juego: una demanda contra decisiones de la junta directiva de una cámara de comercio se perdió porque el término se contó desde la reunión y el intento de conciliación no lo suspendió; y la Corte Constitucional ha insistido en que la tutela no reemplaza esta impugnación. Ver:
- La conciliación no detuvo el término de dos meses
- Una reunión sin convocatoria y sus efectos
- Sanciones en clubes: la tutela no reemplaza la impugnación
Lista de revisión
- Texto vigente de los estatutos, con todas las reformas inscritas.
- Órgano competente, quórum y mayoría exigidos.
- Convocatoria: quién, con qué antelación, por qué medio y con qué orden del día.
- Acta firmada y aprobada, y formalización (escritura o documento privado).
- Inscripción en la Cámara de Comercio cuando la ley lo exige.
Fundamento normativo
- Código de Comercio, artículo 158
- Ley 1258 de 2008, artículo 29
- Decreto 2150 de 1995, artículos 40 y 42
- Código Sustantivo del Trabajo, artículos 104 y 105
- Código General del Proceso, artículo 382
Esta guía es informativa y se basa en las normas vigentes a la fecha de publicación. No reemplaza la revisión de su caso concreto, que depende de sus estatutos, sus documentos y sus fechas.